私募监管规则修订五要点：单只私募股权、创投基金投资门槛从100万提高到300万
《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。12月8日，为加快推进私募基金行业规范健康发展水平，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济质效，并切实防控风险，按照《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》（简称《私募条例》）要求，证监会对《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募办法》）进行修订，形成《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》。证监会表示，本次修订充分吸收《私募条例》立法成果和监管实践经验，着力构建规范发展、充分竞争、进退有序、差异化监管的行业生态，修订后《私募办法》共10章82条。具体来看，主要修订方向包括细化规范性要求、完善全链条监管，明确私募基金托管人以及私募基金服务机构监管要求，完善合格投资者标准，明确投资运作要求，完善信息披露和信息报送要求，落实创业投资基金差异化要求，明确私募基金退出和清算要求等11个方面。值得重点关注的是，修订后《私募办法》强调把好合格投资者入口关；明确创业投资基金存续期限应当在5年以上；对投资运作环节提出底线要求，重点规范关联交易，切实防范利益冲突；将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元；并要求私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改。以下是澎湃新闻记者整理的五大要点详细内容：要点一：完善全链条监管2023年7月，国务院发布了《私募条例》，进一步明确了持续性要求、登记备案、非公开募集、投资运作、监督管理与法律责任等方面的制度安排，将私募基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管。为全面落实《私募条例》要求，需要对《私募办法》进行细化、修订和完善，推动私募基金行业高质量发展。截至2023年10月，已登记私募基金管理人2.2万家，管理基金数量超过15万只，管理资产规模约21万亿元。私募基金在服务实体经济、促进直接融资、支持科技创新等方面发挥了积极作用。修订后《私募办法》首先明确适用范围，适用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契约型私募基金。对于资产由普通合伙人管理的合伙型私募基金，该普通合伙人适用办法关于登记备案、资金募集、投资运作和信息披露等规定。修订后《私募办法》还细化规范性要求，完善全链条监管。一是对私募基金管理人的名称、经营范围、股东、高级管理人员以及从业人员等提出持续性规范要求。二是细化私募基金管理人法定职责，强调应当履行主动管理职责。进一步丰富私募基金管理人的股东、实际控制人和合伙人的禁止性行为要求。三是明确私募基金管理人的经营业务范围，包括私募基金投资管理、为符合条件的投资者提供证券投资顾问服务以及符合规定的其他业务。四是明确规模以上管理人、集团化私募基金管理人的监管原则，同时对私募基金管理人自有资金投资、分支机构设立等行为作出要求。要点二：明确私募基金托管人、私募基金服务机构监管要求同时，修订后《私募办法》明确了私募基金托管人、私募基金服务机构监管要求。具体来看，一是区分私募证券投资基金和私募股权投资基金、创业投资基金托管的不同要求，明确私募证券投资基金的托管应当符合《基金法》规定，对其他类型私募基金的托管作出原则性规定。二是规定契约型基金、投向特殊标的资产的基金等情形应当托管，基金业协会对未托管的私募基金加强信息公示。三是对私募基金服务机构履职尽责提出原则性要求，并明确律师事务所、会计师事务所勤勉尽责等要求。在丰富私募基金产品类型，细化分类监管方面。根据私募基金主要投资标的划分产品类型，划定不同类型私募基金的投资范围，同时由证监会指导基金业协会做好私募基金投资负面清单管理。根据规定，私募股权投资基金应当采取封闭式运作，其所投资产的退出日不得晚于其封闭到期日。除分红、项目退出后减资、投资者减少认缴出资、基金份额转让等情形外，封闭运作期间不得办理退出。同时，私募股权投资基金同时符合以下条件的，可以扩募，包括运作规范，处于基金合同约定的投资期；对象限于合格投资者或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；由私募基金托管人托管；按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；私募基金管理人未违反法律、行政法规、证监会规定和基金合同约定。同时规定，开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。要点三：单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万修订后《私募办法》第四章对合格投资者标准进行了完善。一是细化合格投资者标准，明确穿透核查的基本要求。二是设定差异化合格投资者门槛。维持原《私募办法》对于单只私募证券投资基金实缴金额不低于100万元的要求，将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元，并对投向未托管、代销、投向不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万元。此外，修订后《私募办法》还从三方面强化募集环节监管，把好合格投资者入口关。一是明确募集方式，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。二是明确私募基金管理人、私募基金销售机构在募集资金过程中的要求，规定适当性义务、风险揭示等内容，落实客户尽调、资料保存等反洗钱要求。三是进一步细化《私募条例》关于私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中的禁止性行为。要点四：仅可再投资一层资管产品或私募基金修订后《私募办法》对投资运作环节提出底线要求，重点规范关联交易，切实防范利益冲突。同时，修订后《私募办法》明确私募基金投资层级、分级安排和私募股权基金封闭运作等基本要求，总体和其他资产管理业务保持监管标准一致，同时按照《私募条例》对母基金等不计入投资层级作出差异化安排。具体来看，《私募办法》第五十四条规定，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。私募基金管理人不得违反关于嵌套的规定，规避或者变相规避法律、行政法规以及国务院金融监督管理机构规定的登记备案、合格投资者标准、人数限制、投资范围、关联交易规范等监管要求。此外还细化《私募条例》关于私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员等从事私募基金活动的禁止性行为。在完善信息披露和信息报送方面，《私募办法》要求私募基金管理人应当建立健全信息披露和信息报送管理制度，明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构等不同主体的定期和临时信息披露与报送的义务，为事中事后监管和监测监控提供抓手。明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其从业人员提供的信息应当真实、及时、准确、完整，明确披露内容、披露标准和禁止性行为。第六十条规定，私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，按照规定和基金合同约定向投资者披露下列信息：私募基金资产净值、份额变动、申购赎回情况以及投资者权益；私募基金投资运作情况；私募基金底层资产情况，通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产；私募基金财务状况；投资收益分配情况；私募基金承担的费用和业绩报酬，业绩报酬的提取频次；关联交易及其他可能存在的利益冲突情况；中国证监会规定和基金合同约定的可能影响投资者合法权益的其他信息。此外，私募基金管理人发生重大事项变更，私募基金发生清盘、清算、重大诉讼或者仲裁，出现重大风险事件以及基金合同约定的其他可能影响投资者利益的重大事项的，私募基金管理人应当在2个工作日内向投资者披露有关信息。要点五：明确创业投资基金存续期限应当在5年以上修订后《私募办法》第七章对创业投资基金做出了特别规定。一是按照《私募条例》要求，明确创业投资基金存续期限应当在5年以上。二是细化对创业投资基金的差异化行政监管和自律管理要求，明确对创业投资基金制定差异化信息披露和现场检查安排，并在长期资金、投资方式和退出方式等方面对创业投资基金给予支持。《私募办法》还明确了私募基金退出和清算要求。一是明确基金合同终止情形。二是明确私募基金常态化清算退出安排，同时对私募基金出现特殊情况下的退出安排作出规定，细化受托机构的范围和职责，为私募基金市场化退出提供依据，加强行政监管和自律管理，提高违法违规成本。包括明确证监会的监管对象、监管手段和措施等内容；要求基金业协会应当提高登记备案工作透明度，加强监测监控、信息报告，做好自律管理和行政监管的衔接；按照《私募条例》相应调整法律责任等。过渡期方面，按照“新老划断”的基本原则，修订后的《私募办法》适用于新申请登记备案的私募基金管理人和私募基金。为平稳过渡，《私募办法》对存量机构和产品设置了过渡期，其中私募基金管理人除名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。
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